（一）三地产权归集机制

城市更新项目通常涉及多个物业权利人，产权状态复杂——公私产权混杂、权属来源多样、历史遗留问题交织，这使得产权归集成为众多更新项目推进中非常关键的一环。产权归集的核心任务，是通过法定或约定的方式将分散于多个权利主体的土地和房屋权益进行整合，使其具备在规划、建设、运营等环节统一处理的权利基础。北京、上海、苏州三地在产权归集实施主体的确定、归集的方式及特殊情形处理上，形成了各有侧重的制度安排。

1、产权归集方式

（1） 北京：制度框架以“片区统筹+多样化工具”为特征

北京产权归集制度设计侧重于通过市场化工具和片区层面的统筹机制，解决存量空间中产权分散、主体多元的归集难题。

北京更新条例第二十二条与《北京市城市更新实施单元划定工作指引（试行）》（京建发〔2024〕351号，以下简称“北京更新实施单元指引”）共同确立了“片区更新统筹”机制——前者在地方立法层面确立“实施单元”制度，后者明确“实施单元”的划定原则和流程方法等。划定工作重点之一即“促进空间资源统筹”，将改造成本和收益难以平衡的更新地区“通过成片统筹、组合打包划定”。

在归集工具上，北京更新实施单元指引规定了可灵活运用的四种方式——股权收购、作价入股、物业转让、组合供应，对片区更新空间进行产权归集。在相关细化政策上，北京市出台了《关于城市更新项目国有建设用地使用权作价出资或者入股支持社会经济发展的指导意见（试行）》（京规自发〔2024〕313号），为国有建设用地使用权作价出资或者入股方式的落地提供了制度依据。

（2） 上海：以“统筹组织归集+灵活运用+分类施策”为原则性框架

不同于北京、苏州两地，上海更新条例中明确规定：更新统筹主体应当根据区域更新方案，组织开展产权归集，即在地方立法层面赋予了统筹主体统一组织推进产权归集工作的职责。《上海市城市更新指引》（沪规划资源规〔2022〕8号，以下简称“上海更新指引”）进一步明确，统筹主体负责编制区域更新方案，其中所附的“利益平衡方案”即应包括产权归集或者合作的具体措施，各城市更新项目的土地利用方式等内容；更新方案经区政府认定后，统筹主体负责组织开展产权归集工作。

此外，面对产权归集的复杂性，在政策支持层面，上海明确“支持国企间采用灵活的资产划转和权益转让方式”并要求“灵活运用多种方式促进权益归集和协商一致”（上海规划资源实施意见（2025版）第二条第十八款）。目前，上海针对不同产权类型（旧住房、商务楼宇、系统公房等）分别设计归集路径，已建立分类管理的制度体系。

（3） 苏州：以省级层面的政策工具箱分类施策为原则性框架

苏州产权归集的制度框架由省级层面的政策工具箱确立，市级层面在此基础上结合本地实践进一步细化。江苏省自然资源厅印发的《江苏省城市更新产权归集与不动产登记政策工具箱（试行）》（苏自然资函〔2025〕724号）为全省城市更新项目产权归集和配置提供了分类施策的制度工具，主要涉及：1）将产权归集场景划分为单宗地单主体、单宗地多主体、多宗地单主体、多宗地多主体四种常见情形，规定了相应的产权归集路径和办理流程；2）针对“划拨、出让、作价出资（入股）、置换”等不同土地取得方式，制定了对应的产权归集和配置措施。

对于涉及多产权主体、多宗地块的成片更新项目，由于产权主体众多、利益关系复杂，相关产权归集工作由区或县级市政府通过公开招标、邀请招标、竞争性磋商等方式确定符合条件的市场主体实施。（苏州更新条例第二十三条）

2、专门化的归集路径

（1）公有房屋

公房承租权的法律属性具有一定模糊性，它不是法定用益物权，但承租人享有不同于一般房屋承租人的、具有社会福利性质的居住权益，有明显的物权化特征，其归集路径和补偿标准难以直接依据既有法律制度确定。另一方面，公房租赁关系涉及的主体也比一般的房屋租赁复杂，承租人之外还有共同居住人（同住人），加上几十年变迁中实际主体多次变化且相关登记手续通常又不够完善，导致归集过程中权利主体的确认较为复杂。三地安置方式相关的政策性规定较为相近，但具体路径有所不同。

北京对于更新项目涉及公有住房腾退的，由产权单位先行安置承租人，方式包括租赁置换、产权置换等房屋置换或货币补偿方式。承租人拒不配合且签约比例达到实施方案要求的，经调解不成，区城市更新主管部门可依申请作出更新决定；承租人不服可申请行政复议或提起行政诉讼，逾期未提起又不配合的，该区城市更新主管部门可申请法院强制执行。（北京更新条例第二十七条，救济与强制执行程序依第二十六条第三款）

上海对公有旧住房和系统公房分别处理：

1) 公有旧住房由产权单位（含授权经营单位）作为实施主体，拆除重建、成套改造签约比例达95%以上、协议生效的，承租人拒不配合，经调解不成，区政府可依申请作出行政决定；当事人对行政决定不服的可提起行政复议、行政诉讼，逾期未提起又不配合的，作出行政决定的区政府可申请法院强制执行。（上海更新条例第三十二条；《上海市旧住房更新有关行政调解和决定的若干规定》（沪房规范〔2022〕5号））

2) 系统公房则由市属国企在履行内部决策及国资监管备案后，将资产按账面价值无偿划转至属地专业化的区属公房管理经营企业，以产权主体的变更实现归集。（《关于明确本市成套改造中系统公有住房产权划转若干问题的通知》）

苏州在公有房屋承租权归集上有两条主要路径：1）经市、县级市（区）政府同意的实施主体可以归集公有房屋承租权；以及，2）公有房屋所有权人可以通过回购承租权、房屋置换等方式归集公有房屋承租权。（苏州更新条例第二十八条）

在操作层面，《江苏省城市更新产权归集与不动产登记政策工具箱（试行）》就“涉及公房承租的产权归集”明确了参与更新的权利主体的两种确定方式：1）承租公房能够完善房改手续的情形下，承租人可在申办房改转移登记后，作为权利人参与城市更新；2）暂不具备房改条件的，则经充分协商后由公房所有人作为权利人参与。

（2）私有房屋

私有房屋归集的难点在于房屋产权受法律严格保护，项目可能会因为个别或少数不配合的权利人而陷入僵局，同时强制归集又有公共利益认定和法定程序的约束。三地的制度设计差异主要体现在强制力介入的方式和程度上。

北京私有房屋的产权归集和上述公房承租权归集的制度安排相近，具体方式包括：采取产权调换、提供租赁房源或者货币补偿等方式进行协商。主要不同在于不同的签约比例门槛和强制路径：

1）签约比例要求不同：公房腾退以签约比例达到“实施方案规定要求”为启动后续程序的必要条件，而私房腾退则以95%签约率为最低启动比例标准；

2）提出行政调解的主体不同：公房情形下，仅产权单位可申请调解，而私房情形下实施主体与未签约物业权利人均可申请调解；

3）强制的依据和程序规则不同：调解后在承租人未采取法定救济措施又不配合的，则政府方可申请法院强制执行；而私有房屋下，经区政府调解不成且项目涉及公共利益的，政府方可依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》对未签约的房屋实施征收。（北京更新条例第二十八条、《北京市住房和城乡建设委员会关于城市更新过程中对国有土地上私有房屋实施房屋征收有关事项的通知》（京建法〔2024〕5号）第一条）

上海在旧住房更新项目中，根据《上海市旧住房更新有关行政调解和决定的若干规定》的规定，私房、公房在签约比例、行政调解和行政决定直至司法强制执行均适用同一套规则，不同于北京在推进路径上区分公房和私房的做法。此外，上海还建立了房屋协议置换制度，依据《关于进一步加强本市房屋协议置换管理的意见》（沪建房管联〔2025〕220号）规定，对于符合条件的重大工程项目、无法实施征收但因安全控制或环保等要求必须搬迁房屋的项目以及其他经区政府常务会议决定的项目，在满足资金落实和安置房源等各项条件后，可以开展房屋协议置换，由实施主体与房屋所有权人基于自愿协商订立置换合同，实现搬迁安置。这种协商方式程序更为简化和灵活，与前述私有房屋产权归集方式所适用的场景有所区别，需要根据项目实际情况和项目所在的区级层面细化的操作规则进行选择。

苏州更新条例中鼓励物业权利人实施自主更新，并规定县级市（区）政府应统筹推进老旧住区自主更新工作，保障市政基础设施的改造资金（第六条及第二十七条），但未就私有房屋的归集方式、签约比例门槛、强制衔接路径等作出规定。在操作层面，主要依据《江苏省城市更新产权归集与不动产登记政策工具箱（试行）》及项目实际条件，为私有房屋的产权归集选取相应的工具。

（3）商务楼宇

商务楼宇归集的难点在于所有权、使用权、经营权往往分属不同主体，且楼宇运营具有持续性。上海就这一难点提出了多种归集方式，主要包括：通过房屋产权协商收购完成所有权归集、国有资产划转，以及通过签署长期租赁协议实现房屋使用权归集等（《关于推进上海市商务楼宇更新提升的实施意见》（沪府办发〔2025〕13号））。北京、苏州未就商务楼宇更新项目中的产权归集设置专门的规范。

（4）低效产业用地

低效产业用地归集的难点在于产权分散、原权利人的产业利益与更新后的产业定位之间存在冲突，且部分地块因不满足法定转让条件而无法直接流转。

上海鼓励通过园区回购、统租统管、节余土地（产业用房）分割转让等市场化配置方式实施低效产业用地盘活。对于无独立更新条件的市属国企存量不动产，可归集到市区两级统筹开发平台实施委托更新。（《上海市低效产业用地再开发政策工具箱（2.0版）》（沪规划资源产〔2025〕322号））

苏州在其更新条例专设“低效产业用地更新”专节，对于单宗涉及两个以上土地使用权人，或相邻多宗地块土地使用权人有共同更新意愿的项目，可以采用转让、入股、联合或共同设立项目公司等市场化产权整合方式，为涉产权分散的低效产业用地更新项目推进建立了制度保障。

北京目前没有专门针对“低效产业用地产权归集”的独立规范性文件或专项条款，主要通过既有的工具：股权收购、作价入股、物业转让、组合供应等方式来实现（北京更新实施单元指引第六条）。

（二）项目供地机制

土地供应方式很大程度上决定了项目的经济模型和退出路径。三地在保留招拍挂主渠道的同时，均为城市更新开辟了专门通道，以下主要围绕这些特别规定进行比较分析。

1、北京：配置方式多元+过渡期+差别化地价政策

（1）配置方式多元。城市更新活动中，国有建设用地可依法采取租赁、出让、先租后让、作价出资或入股等有偿使用方式或划拨方式配置；采取有偿使用方式的，可以按照国家规定采用协议方式办理用地手续；并鼓励采取租赁方式配置国有建设用地。（北京更新条例第四十九条）

（2）五年过渡期政策。在不改变用地主体且符合更新规划的条件下，更新项目五年内可继续按原用途和土地权利类型使用土地，可办理建设工程规划许可和施工许可，暂不办理用地手续和不动产登记；过渡期满或转让时，经区政府评估符合条件的，可按新用途办理用地手续。（北京更新条例第五十条）

（3）差异化地价核定政策。支持保障民生和激励公益贡献为导向的城市更新项目，并充分考虑土地取得成本、公共要素贡献等因素，针对涉及保障性租赁住房建设、危旧楼房改建、公共设施建设、产业类城市更新、地下空间开发利用、用地功能混合使用六种不同类型的更新项目以及出让土地使用权延期情形确定相应的地价缴纳、补缴政策。（《关于城市更新项目土地价款核定缴纳的若干措施》（京规自发〔2024〕284号））

2、上海：差别化+统筹安排+负担/成本调节

与北京的“多元配置+过渡期缓冲”相比，上海的制度侧重于路径分流和统筹安排。

（1）采取差别化供地方式。差别化的土地供应方式包括收储、收回再供应，存量补地价等。其中，更新项目通过收储、收回再供应方式办理用地手续的，采用招标、拍卖、挂牌、协议出让以及划拨等方式供应土地；通过存量补地价方式办理用地手续的，则由更新方案明确的实施主体办理存量补地价。（上海更新规划土地实施细则第十二条）

（2）允许物业权利人协议转让房地产权益。物业权利人可以通过协议方式将房地产权益转让给市场主体，由该市场主体依法办理存量补地价和相关不动产登记手续。（上海更新条例第四十一条）

（3）组合供地，平衡成本收益。涉及旧区改造、历史风貌保护和重点产业区域调整转型等情形的，可以组合供应土地，实现成本收益统筹。（上海更新条例第四十一条）

（4）整合利用零星土地。对不具备独立开发条件的零星土地，可以通过扩大用地方式[1]予以整体利用。（上海更新条例第四十一条）

（5）重置土地使用期限。1）城市更新以拆除重建和改建、扩建方式实施的，可以按照相应土地用途和利用情况，依法重新设定土地使用期限（上海更新条例第四十一条）；2）更新项目通过存量补地价方式实施的，可以根据土地利用情况和相关政策要求，在相应用途的法定最高出让年限范围内重新设定土地使用期限（上海更新规划土地实施细则第十三条）。

（6）综合确定土地价款。1）城市更新涉及补缴土地出让金的，应当在土地价格市场评估时，综合考虑土地取得成本、公共要素贡献等因素，确定土地出让金（上海更新条例第四十一条）；2）更新项目通过存量补地价方式实施的，补缴土地价款经土地评估机构的市场评估由区政府集体决策后确定。区政府集体决策时可以综合考虑相关产业政策、土地利用情况、公共要素贡献等因素（上海更新规划土地实施细则第十四条）。

3、苏州：出让合同变更+零星地块整合+整体出让

基于当地历史保护和工业用地再利用任务较重的现实特点，苏州的供地制度包括出让合同变更、零星地块整合、工业用地的预告登记、点状布局整体组合供应等措施，与北京、上海的相关政策机制相比，更侧重于为低效产业用地更新和自主更新项目的推进提供用地政策支持。

（1）通过出让合同变更，为自主变更建立衔接通道。在符合国土空间详细规划的前提下，依法改变用地性质、容积率等规划条件的，土地使用权人应依法签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同；涉及补缴土地价款的，可以按照有关规定将土地评估价、房屋重置价、构筑物评估价等纳入补缴土地价款扣除项。（苏州更新条例第二十三条）

（2）为零星地块设置差异化用地政策，提高土地利用效能和项目可行性。允许无法单独出具规划条件或者难以独立开发的零星地块，可以通过协议出让的方式纳入周边地块一并更新；其他独立开发的零星地块用于建设非盈利性公共停车场、公共绿地和公共厕所的，可以通过划拨方式供地。（苏州更新条例第二十三条）

（3）创新设立“预告登记转让”机制，促进低效产业用地流转盘活。工业用地未完成开发投资总额25%的，在确定投资开发意向后，可以为符合条件的意向投资人办理预告登记，待投资总额达到法定转让条件后，再办理建设用地使用权转让和不动产转移登记手续。（《关于进一步完善我市国有建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意见》（苏府规字〔2022〕6号）第七条）

（4）为历史城区等点状布局项目提供整体组合供地条件。历史城区、历史文化街区、历史地段内的更新项目，涉及点状布局且确需整体组合供应的地块，可以将各地块规划条件和整体规划条件一并作为供地条件。（苏州更新条例第四十二条）

（5）综合确定地价。更新项目所需缴纳或者补缴的土地价款应综合确定，具体以市场评估价为基础，并考虑土地整理、移交的公益用地或者建筑、配建的市政基础设施或者公共服务设施，以及多地块联动改造等成本（苏州更新条例第二十四条）。这一规定与北京、上海在“公共利益贡献纳入地价考量”上有相似之处，但苏州独特之处在于将“多地块联动改造”成本也纳入考量，为组合供应和成片更新提供了地价层面的制度支撑。

（三）实务风险防控建议

1、产权归集机制方面，首先存在公房承租人、私有房屋产权人救济方式受限的问题。

上海现有机制下，拆除重建、成套改造签约比例达到95%以上，协议生效的，项目实施主体在公房承租人、私有房屋产权人拒不配合的情形下，可以向区政府申请行政调解。而根据《上海市旧住房更新有关行政调解和决定的若干规定》第四条第二款的规定，公房承租人、私有房屋产权人可以提出行政调解，却又无法自行向区政府申请调解而需项目实施主体提出申请。只有在对区政府作出的行政决定不服时，才可以自行申请行政复议、提起行政诉讼。北京机制下公房腾退中也有类似限制，出现公房承租人在安置补偿协议签约比例达标后拒不配合情形的，仅产权单位可以申请调解。

上述制度安排对物业权利人可能存在的不利影响主要在于：这些程序中的行政调解主要目的是通过行政机关组织调解，促使城市更新项目中的项目实施主体与未签约业主自愿达成调解协议。如果物业权利人无权申请启动行政调解，在签约谈判陷入僵局时只能被动等待实施主体或产权单位的进一步决定，不仅弱化了其在争议早期阶段的话语权，而且若实施主体或产权单位不提出调解申请，项目可能因此陷入停滞状态。这不仅会导致各项成本持续沉积，项目所指向的民生问题也将迟迟无法解决。对此，建议在项目前期协商中即预留充分的谈判空间；同时，在相关立法或配套政策作进一步规定或调整之前，可推动在相关协议中明确实施主体申请调解的期限要求（包括公房承租人、私有房屋产权人提出调解诉求的情形），以及无正当理由逾期未申请应承担的责任等，以合同机制对调解启动形成约束。

2、北京、上海两地，更新协议阶段与征收阶段之间的衔接仍有待明确和规范，目前有扩张利用征收推进更新活动的问题。

如前所述，北京更新模式下的公房、私有房屋腾退、上海更新模式下的拆除重建或者成套改造，在签约率达到规定的标准后，均衔接带有强制力的后续程序——北京（公房）“行政调解+更新决定+行政复议、行政诉讼+强制执行”，（私房）“行政调解+征收”；上海为（公房、私房统一）“行政调解+行政决定+行政复议、行政诉讼+强制执行”。从异议权利人最终的救济和执行路径看，这些程序安排与《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院令第590号，以下简称“征收补偿条例”）规定的征收活动在结果层面相一致，但其前半程程序并未执行该条例为征收设定的完整前置规则。

根据征收补偿条例的规定，国有土地上房屋征收须遵循的程序性要求包括但不限于以下：

（1）征收补偿方案的拟定、论证与公示。市、县级人民政府应当组织有关部门对征收补偿方案进行论证并予以公布，征求公众意见，征求意见期限不得少于30日；因旧城区改建需要征收房屋，半数以上被征收人认为征收补偿方案不符合规定的，应当组织听证会。（征收补偿条例第十条、第十一条）

（2）社会稳定风险评估与政府决策。作出征收决定前，应当按照有关规定进行社会稳定风险评估；涉及被征收人数量较多的，应当经政府常务会议讨论决定。（征收补偿条例第十二条第一款）

（3）征收补偿费用保障。补偿费用应当足额到位、专户存储、专款专用。（征收补偿条例第十二条第二款）

（4）征收决定的公告与救济。征收决定作出后应当及时公告，载明征收补偿方案和行政复议、行政诉讼权利等事项。（征收补偿条例第十三条）

上述前置程序，从补偿方案的拟定、公示、征求意见，到风险评估、费用保障，每一步均在政府主导下完成。而北京、上海更新模式中，前期由项目实施主体和权利人签署相关协议，并未履行上述征收前置程序，而是通过签约率达到要求后“接入”征收的强制通道。虽然通过行政强制力可以有效推动项目，但这种嫁接做法，在上位法尚未作出相应调整的情况下，前置程序的缺失可能使项目推进存在合规风险。

对此，可考虑从以下方面予以改善：在项目启动阶段，由政府方对项目的公共利益属性作出书面认定并进行公示，使征收所需的公共利益要件在协议阶段提前具备；同时，在协商记录或调解申请中为权利人给予表达异议的渠道，并将异议记录作为后续征收审查的参考材料，征收决定公告中亦应充分载明救济途径和期限；此外，可在政府方与实施主体签订的相关项目协议中，明确实施主体在签约比例达标后、申请征收前应完成各项程序性义务，以确保程序的完整和合规性。

3、地方上的更新项目用地相关政策，是在现行土地管理制度框架内，为城市更新项目降低制度性交易成本、提升经济可行性而作出的探索性安排。由于这些规则多属地方创新、探索性规定，条文往往留有较大解释和裁量空间，加之项目周期较长、市场变量较多，具体操作中对项目参与各方的合约磋商能力和风险预判均构成考验。

比如，北京机制中对项目用地手续设置了五年过渡期。五年之后允许按新用途办理用地手续需要满足“区人民政府评估，符合更新规划和产业发展方向，已经实现既定的使用功能和预期效果”等前提条件。此处“更新规划和产业发展方向”、“既定的使用功能”、“预期效果”等表述的内涵、标准均不明确，目前也尚未有相应的配套细则。因此，对于实施主体而言，在磋商中需重视将相关标准、程序、补救路径及政府方的协助义务等内容尽量予以明确；同时应评估暂不办理用地手续和不动产登记的方案对后续融资安排的影响。

再比如，上海机制下补缴出让金时的土地出让金确定方式：上海更新条例中要求“综合考虑土地取得成本、公共要素贡献等因素”后确定。其相应的配套政策文件《上海市城市更新规划土地实施细则（试行）》对“公共要素”的认定范围作了规定，并进一步明确该等补缴土地价款最终由区政府集体决策后确定，区政府集体决策时可以综合考虑相关产业政策、土地利用情况、公共要素贡献等因素。由于影响补缴土地价款的各因素如何量化、具体权重以及抵扣方式等在目前制度里并没有明确，加上不同区域需求和项目定位不一，在项目中具体落实这些焦点事项的难度会比较高，项目推进也会更具有不确定性。

此外，上海机制下“涉及旧区改造、历史风貌保护和重点产业区域调整转型等情形”的“组合供应土地”政策，虽有助于成本收益统筹，但组合供应涉及将不同类型、不同用途的地块捆绑供应，倘若不同地块之间的成本分摊方式、收益分配机制、产权边界划分等问题未能在前期厘清，则在后续结算中也极容易发生争议。

对于上述这些重要因素及事项，建议尽量在更新规划制定（实施方案编制）阶段就予以重视并尽可能明确。若留待实施中再确定，沟通和时间成本都会比较大，程序上亦易有瑕疵。